Due diligence что это такое простыми

Due diligence, или Cемь раз проверь, один — инвестируй

Процедура Due diligence позволяет получить независимую экспертную оценку хозяйственной, финансовой и правовой деятельности объекта инвестирования.
Где можно заказать процедуру DueD?
При совершении сделки важно знать реальную рыночную стоимость объекта инвестирования и располагать сведениями о возможных правовых рисках.
Как можно проверить объект инвестирования?
Комплексная проверка Legal Due Diligence дает возможность избежать определенных рисков, связанных с заключением важного договора, приобретением и продажей бизнеса.
Где можно заказать проверку?
Своевременная процедура Due diligence позволит снизить риски привлечения к ответственности со стороны государства и контрагентов.
Юридическое сопровождение бизнеса поможет избежать многих неприятностей, связанных с неверным толкованием законов.
Где можно заказать услугу?

Профессиональная аудиторская проверка призвана помочь:

  • выявить ошибки и недочеты в деятельности фирмы;
  • оптимизировать расходы;
  • повысить производительность бизнес-процессов;
  • оценить соответствие текущей деятельности законодательству.

Где можно заказать аудит?
Сотрудничество с опытной консалтинговой компанией — возможность оптимального решения сложных бизнес-задач.
Где можно заказать услуги консалтинга?

Иностранное словосочетание due diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура due dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям? Наша статья расскажет о сути процесса, его участниках, итогах и ценах на проведение.

Дью-дилидженс в России

Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.

Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.

В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.

По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.

Зачем и кому необходима DueD

В осуществлении дью-дилидженс, как правило, заинтересован инвестор, то есть тот, кто собирается купить или вложить деньги в ту или иную компанию. При совершении сделки, особенно крупной, очень важно иметь исчерпывающую информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости и возможных правовых и налоговых последствиях.

В число лиц, заинтересованных в проведении дью-дилидженс, кроме внешних инвесторов, входят акционеры компании, а также ее топ-менеджеры. Полученные в результате проверки показатели могут впоследствии помочь в подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.

DueD также желательна в следующих случаях:

  • изменение статуса компании из-за поглощения или слияния;
  • долевое участие другого собственника в деятельности фирмы;
  • смена структуры топ-менеджмента;
  • получение помощи от спонсоров;
  • получение займов;
  • снижение эффективности деятельности компании;
  • наложение ареста на активы;
  • судебные разбирательства;
  • выявление нарушений в результате налоговых проверок;
  • возникновение трудовых споров и конфликтов;
  • утрата интеллектуальной собственности;
  • снижение конкурентных позиций компании.

В ходе процедуры выполняются мероприятия по:

  1. Проверке достоверности информации о финансовом состоянии компании.
  2. Оценке степени реализации планов, как текущих, так и стратегических.
  3. Анализу целесообразности проводимой компанией политики.
  4. Поиску конкурентных преимуществ.
  5. Оценке эффективности системы управления.

Общая цель дью-дилидженс — снизить существующие предпринимательские риски или полностью избежать их, включая риск приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества

На заметку
Продолжительность процедуры DueD может занять— от нескольких недель до одного года в зависимости от размеров бизнеса.

Процедура due diligence

Процесс комплексной DueD обычно состоит из пяти независимых блоков работы, по каждому из которых дается объективное заключение:

  1. Налоговый due diligence. Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.
  2. Операционный DueD. Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.
  3. Юридический due diligence предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.
  4. Маркетинговый DueD. Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.
  5. Финансовая оценка due diligence. На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Для проведения дью-дилидженс зачастую привлекаются три группы специалистов:

  • финансовые аналитики;
  • аудиторы;
  • юристы.

Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.

На заметку
В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объеме по всем пяти пунктам. Необходимый и достаточный уровень DueD может быть определен с учетом цели проверки.

В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.

Кто может провести процедуру

В целях экономии средств некоторые компании проводят дью-дилидженс своими силами, привлекая специалистов из соответствующих собственных подразделений. Преимущества такого подхода:

  • снижение стоимости процедуры;
  • наличие у собственных экспертов глубоких профессиональных знаний в области деятельности своей компании;
  • возможность видеть бизнес «изнутри» и более точно формулировать возможные риски и рекомендации по их устранению.

Недостатками отказа от услуг внешних консультантов являются:

  • отвлечение сотрудников от операционных задач;
  • возможность осуществления дью-дилидженс самостоятельно только при приобретении бизнеса в схожей сфере деятельности;
  • риск необъективного отношения к фактам.

Самостоятельное проведение DueD целесообразно только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ большого бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и больших временных затрат.

Даже профессиональные инвесторы и банки, имеющие штат собственных первоклассных экспертов, нередко приглашают оценочные и юридические компании со стороны. Комплексные услуги по проведению дью-дилидженс оказывают как крупные международные и региональные компании, так и небольшие консалтинговые фирмы. Преимущество комплексного подхода заключается в том, что весь пакет услуг DueD предоставляется клиенту под ключ.

Другой вариант — приглашение специалистов из разных компаний. На рынке существуют юридические и аудиторские компании, специализирующиеся именно на услугах дью-дилидженс. Недостаток такого подхода в том, что поиск, приглашение и согласование времени проверки с экспертами из разных компаний занимает очень много времени, а стоимость нередко оказывается выше, чем при заказе услуги под ключ, поскольку в рабочую группу как минимум входят финансисты, оценщики и юристы, а при необходимости — и технические консультанты, инженеры, специалисты по безопасности, услуги которых оплачиваются отдельно.

Рынок дью-дилидженс в России развивается пропорционально развитию потребностей. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими эту услугу под ключ, считаются «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Цена на услугу дью-дилидженс

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке, работают в среднем ценовом сегменте, предоставляя услуги не худшего качества. Высокая стоимость на услуги международных корпораций — это зачастую рента за имя.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена в таблице.

Таблица. Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD

Специалист

Цена за 1 час работы, руб.

Ассистент

Юрист, бухгалтер

Старший юрист, финансист

Налоговый консультант

Чтобы определить, насколько трудозатратной окажется работа по DueD конкретной фирмы, а соответственно, какова будет итоговая стоимость услуги, специалисты должны располагать информацией о том, какие виды деятельности осуществляет компания, для какой цели проводится проверка, получить доступ к данным бухгалтерской и управленческой отчетности, к информации о среднем ежемесячном и ежеквартальном количестве хозяйственных операций. Очень важными факторами в определении цены на дью-дилидженс являются наличие объектов недвижимости и их количество, численность сотрудников в фирме и данные проведенных ранее аудиторских и налоговых проверок.

Информацию консалтинговая компания собирает в ходе встреч с клиентом и только после этого назначает итоговую цену на услуги. Даже при небольшом объеме работы — при проведении только правового и налогового анализа с участием минимального количества специалистов — на дью-дилидженс отводится срок не менее 5 рабочих дней.

Минимальная стоимость услуги от разных консалтинговых фирм варьируется от 70 000 до 140 000 рублей. Реальный дью-дилидженс может обойтись во много раз дороже: услуга компании КСК групп по определению рисков для крупной девелоперской компании при покупке участка в центре Москвы обошлась заказчику в 1 200 000 рублей. При этом перспективная, то есть неодномоментная, выгода от этой покупки превосходит затраты в разы.

Как выбрать надежного партнера для проведения DueD

Как уже говорилось, процедура due diligence — очень сложное и ответственное мероприятие, влияющее на перспективу развития компании-заказчика, ее деловую репутацию и финансовое благополучие. Как правильно выбрать консалтинговую фирму, гарантирующую качественное проведение процедуры, нам рассказал представитель одной из ведущих российских консалтинговых компаний КСК групп:

«Постарайтесь узнать как можно больше о потенциальном исполнителе заказа, проведите свой дью-дилидженс. Не стоит обращаться в неизвестные компании, работа с которыми вместо того, чтобы снизить риск, может его только увеличить. Обратите внимание на опыт работы агентства в области дью-дилидженс, изучите портфолио. У компаний, зарекомендовавших себя с лучшей стороны, время присутствия на рынке составляет не менее 10-ти лет, на сайте обычно публикуется необходимая информация и отзывы клиентов. Обязательно свяжитесь с заказчиками услуг, чтобы получить мнение из первых рук.

Далее сопоставьте стоимость услуг, предлагаемых компанией, стоящие перед вами задачи и выгоду, ожидаемую от процедуры. Не забывайте о том, что у серьезных компаний не может быть низких цен на услуги, особенно на такую, как дью-дилидженс. Если вас все устроило, договаривайтесь о встрече. Так, сотрудничество с КСК групп начинается с предварительного звонка, затем мы анализируем проблему и назначаем встречу. После проведения предварительных консультаций переходим к заключению договора. Итогом работы является предоставление клиенту результатов всеобъемлющего анализа интересующего его бизнеса.

КСК групп работает на рынке бизнес-консалтинга с 1994 года, оказывая услуги по налоговому консультированию, аудиту, юридическому и IT-консалтингу и осуществляя оценочную деятельность. Девять из десяти клиентов, имевших дело с КСК групп, обращаются к нам повторно — это предмет нашей гордости».

P.S. Компания КСК групп ежегодно присутствует на высоких позициях в рейтингах юридических и консалтинговых услуг. Статьи специалистов компании публикуются в экспертных колонках известных изданий, таких как «Ведомости», «КоммерсантЪ», «РБК», «Форбс». Компанией реализовано более 4000 проектов для 1000 клиентов.

Дью дилидженс (Due Diligence)

Дью дилидженс — обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.

Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.

Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.

Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.

Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.

Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.

Зачем нужна процедура due diligence

Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:

  • анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;

  • определение конкурентоспособности предприятия;

  • оценка степени компетенции руководящего состава организации.

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:

  • собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;

  • существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;

  • вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

  • слияние или поглощение бизнеса;

  • приобретение акций либо долей компании;

  • покупка недвижимого имущества;

  • учреждение новых партнеров;

  • предоставление заемных средств;

  • целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;

  • иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence

Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

  • наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;

  • высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;

  • наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;

  • возможность проведения анализа инвестиционного предмета;

  • принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры due diligence;

  • наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Виды процедуры due diligence и их основное содержание:

Операционный Due Diligence

При проведении операционного Due Diligence осуществляется:

  • анализ истории и перспектив развития компании;

  • анализ организационно-правовой формы компании;

  • оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;

  • оценка менеджмента и персонала компании.

Юридический Due Diligence

При проведении юридического Due Diligence осуществляется:

  • проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;

  • проверка законности схемы управления компанией;

  • оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;

  • проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;

  • проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;

  • юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.

Налоговый Due Diligence

При проведении налогового Due Diligence осуществляется:

  • оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;

  • анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.

  • оценка основных налоговых рисков;

  • выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;

  • определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;

  • оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence

При проведении маркетингвого Due Diligence осуществляется:

  • оценка текущего положения компании на рынке;

  • оценка деловой репутации компании;

  • анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;

  • анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;

  • оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Финансовый Due Diligence

При проведении финансового Due Diligence осуществляется:

  • оценка финансовой системы бизнеса;

  • анализ структуры доходов и расходов;

  • оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;

  • оценка достоверности отчетности;

  • оценка динамики финансовых показателей;

  • оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;

  • инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Отчет по результатам проведения процедуры due diligence

По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.

Отчет включает следующие разделы:

  • Введение;

  • История компании и позиция на рынке;

  • Организационная структура и персонал;

  • Использование информационных систем;

  • Расчет чистых активов;

  • Анализ движения денежных средств;

  • Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового учета;

  • Другие вопросы

Due diligence: независимая оценка бизнеса как фактор финансовой и репутационной стабильности

Существует несколько толкований термина «дью дилидженс»: «должная добросовестность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование предоставляемой информации». Все они подразумевают комплекс действий, направленных на проверку чистоты сделки. В мировой практике такая проверка имеет весьма широкое распространение.

Дью дилидженс: вчера, сегодня, завтра

В наше время для участников рынка очевидной становится необходимость управления рисками в своей деятельности. Требование «прозрачности» при взаимодействии с партнерами — это уже не дань моде, а норма, актуальная как для крупных компаний, лидирующих на рынке, так и для молодого бизнеса, нацеленного на успешное развитие.

Любая компания, намеревающаяся заключить важный контракт, или инвестор, планирующий приобрести бизнес, хотят быть полностью уверенными в прибыльности и безопасности будущей сделки. Эта уверенность может быть основана только на достоверной и исчерпывающей информации о потенциальном контрагенте. Именно для сбора и анализа такой информации проводится специальная комплексная проверка, получившая в мировой практике название due diligence (дью дилидженс).

Впервые термин появился в 1933 году в США в Законе о ценных бумагах. Современные стандарты дью дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии: несколько крупных банков подписали соглашение The Swiss Banks Due diligence, регламентирующее единый подход к сбору информации о клиентах для защиты своей собственности от возможного ущерба.

Позже принципами, заложенными в соглашении, стал пользоваться консалтинговый бизнес для анализа деятельности компании с точки зрения юридической, экономической и финансовой добросовестности.

На заметку
Среди крупных международных компаний, оказывающих услуги дью дилидженс, особым влиянием пользуются оргнизации, входящий в так называемую большую четверку: Deloitte, EY, PwC, KPMG.

Что касается России, то на сегодняшний день не существует какого-либо нормативно-правового акта, регулирующего процедуру.

Потребность в проведении due diligence, по оценкам специалистов, с каждым годом возрастает, растет и доля сервиса в общем объеме аудиторских услуг. Одной из причин востребованности, трендообразующим фактором, является повышение качественного уровня проведения процедуры российскими консалтинговыми компаниями. По прогнозам, уже через 5–10 лет по популярности дью дилидженс Россия встанет в один ряд с западными странами. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими услугу, по данным рейтингового агентства «Эксперт РА» за 2015 год, являются КСК групп, «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», «РСМ-Русь», PwC.

В каких случаях проводится DueD

Инициатором проведения исследования обычно выступает инвестор, но в некоторых случаях лицами, заинтересованными в due diligence, могут быть акционеры компании или ее топ-менеджмент. При совершении крупной сделки очень важно иметь актуальную информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости, возможных правовых и налоговых последствиях такого приобретения.

Кроме того, полученные в результате проведения дью дилидженс сведения, можно использовать в подготовке эмиссии собственных ценных бумаг, разработке механизма защиты от поглощения другой компанией или в других важных для бизнеса мероприятиях.

Но главная цель дью дилидженс заключается не только в получении инвестиций с объекта финансирования. Крайне важно при приобретении дорогостоящих объектов недвижимости обеспечить юридическую чистоту сделки, отсутствие негативных последствий после вложения средств, соответствие объекта целям покупателя.

В мировой практике дью дилидженс проводится на определенных стадиях развития компании:

  • Seed (семя) — бизнес-идея или проект, анализ которого необходим для того, чтобы либо его отвергнуть, либо профинансировать.
  • StartUp. Компания только что возникла и не имеет рыночной истории. Процедуру проводят на старте проекта и для принятия решения о финансировании.
  • Early. Начальная стадия развития, когда специалистов привлекают для проведения дью дилидженс, чтобы осуществить безболезненный переход от создания продукта к его реализации.
  • Expansion. Расширение компании для выхода на новые рынки, увеличение производства, проведение маркетинговых исследований.
  • Bridge financing. В этом случае процедура направлена на оценку целесообразности финансирования компании, которая преобразуется из частной фирмы в публичное акционерное общество и планирует регистрировать акции на бирже.
  • Management Buy-Out и Buy-In. Дью дилидженс проводится для компании, планирующей привлечение средств для приобретения бизнеса или для его выкупа со стороны.
  • Turnaround. Дью дилидженс необходим в период кризиса, когда инвестиции необходимы для стабилизации финансового положения компании.

Существует еще несколько ситуаций, в которых компании требуется процедура due diligence:

  1. Долевое участие нового собственника в деятельности компании.
  2. Смена руководства.
  3. Получение спонсорской помощи.
  4. Утрата интеллектуальной собственности.
  5. Снижение конкурентных позиций.
  6. Снижение эффективности деятельности предприятия.
  7. Судебные разбирательства, наложение ареста на активы фирмы.
  8. Выявление нарушений в ходе налоговой проверки.
  9. Трудовые споры.
  10. И ряд других.

В ходе проверки due diligence проводят целый комплекс мероприятий, включая оценку достоверности сведений о финансовом состоянии компании, оценку степени реализации стратегических и текущих планов и эффективности системы управления, анализ целесообразности политики, проводимой компанией, поиск конкурентных преимуществ.

Что дает due diligence

Главная цель due diligence предприятия — минимизация или полное исключение существующих предпринимательских (экономических, правовых, маркетинговых, налоговых) рисков:

  • неисполнения обязательств компанией-должником;
  • приобретения акций по завышенной стоимости;
  • инициирования судебных тяжб (их неблагоприятных последствий);
  • признания сделки недействительной;
  • утраты материальных активов, в том числе наложения взысканий на имущество фирмы;
  • причинения убытков или утраты нематериальных активов (Goodwill), в частности репутации компании, интеллектуальной собственности (товарного знака, ноу-хау, изобретения, коммерческой идеи);
  • недобросовестной конкуренции, в том числе, возникновения корпоративных конфликтов, таких как захват, недружественное поглощение;
  • политических или рисков потери административных ресурсов;
  • привлечения к уголовной, налоговой или административной ответственности;
  • потери или неполучения необходимых разрешений или лицензий, от которых зависит реализация сделки, проекта.

В проведении процедуры, как правило, заинтересованы обе стороны — и компания-инвестор, и компания, привлекающая инвестиции. Инвестору она позволяет детально оценить перспективы интересующего его бизнеса и соответствие объекта целям покупателя, обеспечить юридическую чистоту сделки и отсутствие негативных последствий после приобретения, а продавец подтверждает собственную добросовестность, что дает ему возможность получения более выгодных предложений.

Процедура проведения дью дилидженс

Продолжительность проверки зависит от размеров бизнеса, объема исследования и может занимать от нескольких недель до нескольких месяцев, а в некоторых случаях, и до одного года. Провести дью дилидженс можно собственными силами компании или с привлечением независимых специалистов.

В чем преимущества самостоятельного проведения?

  1. Снижение стоимости процедуры.
  2. Наличие у собственных специалистов знаний в области основной деятельности организации.
  3. Возможность более точно формулировать выводы применительно именно к его специфике.

Однако самостоятельный дью дилидженс возможен только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ крупного бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и серьезных временных затрат. Кроме того, при приобретении бизнеса из сферы, не относящейся к основной деятельности компании, самостоятельный дью дилидженс также будет затруднителен. Но самое главное — процедура должна носить независимый, непредвзятый характер, привносить видение бизнеса извне, со стороны потенциальных или реальных инвесторов.

Обычно даже крупные банки и профессиональные инвесторы приглашают сторонних оценочных и юридических консультантов, поскольку это дает возможность проведения детального непредвзятого комплексного исследования.

Для проведения исследования обычно привлекаются три группы специалистов:

  • Финансовые аналитики и оценщики. В их задачу входит определение текущей стоимости объекта инвестирования и его возможный диапазон стоимости при различных вариантах использования актива в будущем.
  • Юристы. Группа отвечает за проведение правовой и юридической экспертизы деятельности организации для выявления потенциальных рисков для инвестора, связанных с ее приобретением.
  • Аудиторы. В их компетенцию входит финансовая проверка деятельности компании за несколько отчетных периодов, а также определение налоговых рисков и возможных путей оптимизации налоговой базы.

Процедура дью дилидженс состоит из пяти независимых этапов, по каждому из которых в итоге делается объективное заключение:

  1. Операционный дью дилидженс. Его задачей является проведение экспертизы учредительных документов организации, направленной на выявление структуры владения компанией, объема прав каждого из собственников и определение рисков в этой сфере. В ходе операционного due diligence также проверяется правильность регистрации выпуска акций и других ценных бумаг, основных сделок с ними, полнота выплат акционерам, проверка их имущественных и неимущественных прав. Итогом проведения этапа является независимый отчет, содержащий описание потенциальных рисков и рекомендаций по их нивелированию.
  2. Финансовый дью дилидженс. На этом этапе выявляют основные показатели финансового состояния фирмы, а также проводится их анализ для оценки перспективы приобретения бизнеса и его дальнейшего развития. Для этого проводится оценка рыночной стоимости с помощью приглашенных специалистов-оценщиков, расчет финансовой устойчивости компании, коэффициентов ее платежеспособности и деловой активности. В отчете по итогам этапа приводятся все коэффициенты, показатели и дается заключение оценщика.
  3. Налоговый дью дилидженс. Основная задача — анализ всей финансово-хозяйственной деятельности компании за последние три года для того, чтобы определить ее реальное финансовое состояние и выявить потенциальные налоговые риски. На этапе налогового due diligence проверяется бухгалтерская и налоговая отчетность, контрагенты компании, проводится анализ основных видов деятельности и основных средств, финансовых вложений, дебиторской задолженности, инвентаризация имущества, проверка уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей. На основании проведенных исследований составляется отчет с описанием потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их снижению.
  4. Юридический дью дилидженс. Проводится в ходе анализа активов компании с обязательной экспертизой всех правоустанавливающих документов отдельно по каждому активу. Целью этого этапа является выявление вида и объема активов, установление рисков их выбытия и формирование рекомендаций по защите. Специалисты также осуществляют оценку рисков привлечения к ответственности со стороны контрагентов и государственных органов. В ее рамках проводится проверка по базам судебных приставов, арбитражных судов, «СПАРК», ЕГРЮЛ и др. В конце этапа составляется отчет с перечислением потенциальных рисков и необходимыми рекомендациями.
  5. Маркетинговый дью дилидженс. Цель этапа — дать оценку продукту компании (товару или услуге) с точки зрения конкурентоспособности на рынке, выявить риски неэффективной маркетинговой политики.

Итогом проверки становится объективный и всесторонний аналитический отчет о финансовой, хозяйственной и правовой деятельности компании с описанием основных бизнес-процессов и развернутыми рекомендациями по их оптимизации. Особенностью процедуры является то, что каждая группа экспертов готовит независимый детализированный отчет о положении дел в организации. Наиболее существенная информация при этом сводится в общую презентацию.

Ценовая политика

Разные консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, имеют разные способы формирования цены на услугу дью дилидженс, однако в целом ее проведение достаточно дорогостоящее мероприятие, поскольку отличается трудоемкостью и большими временными затратами.

На заметку
Максимальные цены — у компаний, входящих в «большую четверку», при этом высокое качество оказываемой услуги и доверие со стороны партнеров по бизнесу будут гарантированными. Однако это не означает, что консалтинговые агентства национального или даже регионального уровня проведут due diligence более низкого качества. Разница в цене сервиса здесь определяется стоимостью бренда консалтинговой компании.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке консалтинга, работают в среднем ценовом сегменте. Как правило, они имеют собственную методику дью дилидженс, выверенную на практике и позволяющую выявить и описать все основные риски.

Цена услуги due diligence складывается из почасовой ставки работы одного специалиста, в некоторых случаях оценивается человеко-день. Например, средняя стоимость одного часа работы налогового консультанта может составлять примерно 6000 рублей, а юриста или бухгалтера — около 3000 рублей.

Чтобы в общих чертах определить, какова будет итоговая стоимость услуги, необходимо определить трудозатраты, исходя из нескольких факторов:

  1. Виды исследований, требующиеся в конкретной компании. В некоторых случаях возможно проведение сокращенного варианта дью дилидженс, что существенно сокращает стоимость процедуры.
  2. Объем работы и детальность технического задания.
  3. Специфика деятельности компании и ее размер.

Минимальные цены на дью дилидженс могут варьироваться примерно от 70 000 до 140 000 рублей, однако на практике исследование, как правило, обойдется гораздо дороже.

В качестве примера можно привести кейс due diligence компании КСК групп для одной из крупных девелоперских компаний. Стоимость услуги — около 1 200 000 рублей. При покупке земельного участка в центре Москвы на его территории был обнаружен завод по производству мороженого со множеством арендаторов. В течение двух недель эксперты КСК групп изучили всю историю хозяйственной деятельности предприятий, производственных мощностей и активов. Было установлено, что уровень риска при покупке участка находится в пределах нормы, а перспективная выгода от покупки превосходит затраты на проведение дью дилидженс в несколько раз.

Таким образом, объективная независимая оценка помогает существенно оптимизировать работу, избежать ненужных вложений, устранить недостатки, в том числе и те, о которых заказчики иногда не подозревают. Результатом дью дилидженс является уверенность в соблюдении законодательства, исключение «слабых звеньев» в структуре компании, рост финансовых показателей.

Где можно заказать услуги due diligence?

Поскольку due diligence не только достаточно дорогостоящее мероприятие, но и жизненно важное для организации, к выбору консалтинговой компании нужно подходить максимально ответственно. От того, насколько профессионально будет проведен анализ, может зависеть финансовое благополучие, деловая репутация и перспективы развития фирмы.

О том, где можно заказать дью дилидженс, нам рассказал Дмитрий Водчиц, руководитель департамента международных проектов и налоговой практики КСК групп:

«Оптимальный вариант — проверенная компания с солидным опытом работы и большим штатом экспертов. Зачастую для проведения процедуры due diligence требуются специфические знания в конкретной отрасли. Если в консалтинговом агентстве работает, скажем, всего десять специалистов, есть вероятность, что нужные ответы на некоторые вопросы они могут не найти, оценка рисков может быть сделана неправильно или на процедуру уйдет намного больше времени. Чем шире штат отраслевых экспертов в консалтинговом агентстве и чем больше спектр успешно завершенных ими проектов, тем обычно надежнее и опытнее фирма, тем выше качество предоставляемых услуг.

В этой связи я бы порекомендовал проведение «любительского дью дилидженс» для выбора надежного консалтингового агентства. Почитайте публикации в интернет-изданиях и профессиональной прессе. Серьезные консалтинговые фирмы не скрывают информацию о себе, размещая на своем сайте портфолио и отзывы клиентов. Кстати, если есть возможность — пообщайтесь с кем-нибудь из них: как правило, это вполне надежный источник. Просмотрите различные рэнкинги, публикуемые серьезными рейтинговыми агентствами. Это позволит исключить возможность сотрудничества с неопытными и малоизвестными компаниями. Здесь все дело в том, что, заказывая due diligence, клиент должен быть уверен не только в качестве услуг, но и в абсолютной конфиденциальности, которую лучше всего обеспечивают компании с именем и историей.

От себя с гордостью могу сказать, что КСК групп по итогам 2015 года заняло первое место в России в сфере юридического консалтинга в списке RAEX, и рассчитываю, что результаты 2016 года окажутся не хуже. Мы были одной из первых консалтинговых компаний в стране, предложивших услуги юридического аудита due diligence, и за это время успели поработать с самыми сложными и интересными кейсами. Собственные наработки и богатый опыт специалистов позволяют нам проводить исследования максимально эффективно. Сотрудничество с нашей компанией — возможность минимизировать налоговые риски, риски покупки/продажи и риски привлечения к ответственности».

P.S. КСК групп — аудиторско-консалтинговая компания, созданная в 1994 году, занимающаяся управленческим, стратегическим, финансовым и IT-консалтингом, проводящая финансовый аудит и оценку стоимости, due diligence, предлагающая аутсорсинг бизнес-процессов. В КСК групп работает на настоящий момент 350 отраслевых экспертов, реализовавших не менее 4500 проектов для компаний из реального сектора экономики.