Корпоративные отношения

ПОНЯТИЕ И КЛАССИФИКАЦИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

В результате изучения данной главы студент должен:

знать

  • • сущность и содержание корпоративных правоотношений;
  • • структуру корпоративных правоотношений;
  • • классификацию корпоративных правоотношений;

уметь

• оперировать юридическими понятиями и категориями корпоративных правоотношений;

владеть навыками

• анализа юридических фактов и правовых норм в сфере корпоративных правоотношений.

Ключевые термины и понятия: корпоративные правоотношения и их виды, субъекты корпоративных правоотношений, объекты корпоративных правоотношений, основания прекращения корпоративных правоотношений

Понятие корпоративных правоотношений и их виды

Правоотношениями можно назвать отношения, урегулированные нормами права и являющиеся разновидностью общественных отношений, субъекты которых становятся носителями субъективных прав и юридических обязанностей, охраняемых и гарантированных государством.

Корпоративные правоотношения — это урегулированные нормами права общественные отношения, возникающее в связи с созданием, деятельностью и прекращением деятельности корпорации.

Мнение эксперта

Д. В. Ломакин характеризует корпоративные правоотношения как собирательную категорию, охватывающую два вида правоотношений: правоотношения участия (членства), опосредующие имущественное и неимущественное участие членов корпорации в ее деятельности, и производные от них отношения (зависимые правоотношения).

Корпоративные правоотношения складываются между корпорациями, ее участниками и представителями органов управления.

Мнение эксперта

Т. В. Кашанина понимает корпоративные отношения как «разнообразные отношения внутри корпорации как единого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные работники».

В соответствии с п. 1. ст. 2 ГК РФ под корпоративными отношениями понимаются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Мнение эксперта

И. С. Шиткина указывает, что корпорации в российской правовой доктрине рассматриваются главным образом в узком смысле — под ними понимаются коммерческие организации, уставный капитал которых поделен на доли, характеризующиеся организационным единством (наличием органов управления), сохраняющимся независимо от изменения состава их участников.

Характеристика корпоративных правоотношений приведена на рис. 4.1.

Рис. 4.1. Характеристика корпоративных правоотношений

Структура корпоративных правоотношений включает в себя три элемента: субъект, объект и содержание (рис. 4.2).

Рис. 4.2. Структура корпоративных правоотношений

Рассмотрим подробнее указанные элементы.

Субъекты корпоративных отношений — это субъекты, имеющие права и обязанности, предусмотренные нормами корпоративного права. Корпорация, учредители, акционеры, органы управления, а также участники (например, реестродержатели, кредиторы и инвесторы) являются субъектами правоотношений.

Законодательство и доктрина ЕС

Статья 48 Договора об учреждении Европейского союза содержит норму- дефиницию о компании или фирме, под которыми понимаются компании или фирмы, учрежденные на основе гражданского или торгового права, в том числе торговые товарищества, а также другие юридические лица, регулируемые публичным или частным правом, за исключением обществ, которые не преследуют целей получения прибыли. Доктрина европейского права относит к корпорации, помимо акционерных обществ, также иные виды предпринимательских организаций — полные, коммандитные товарищества, товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью, кооперативы, а также объединения предпринимателей (концерны, ассоциации, холдинги).

Под объектом правоотношения в теории права понимают материальные и духовные блага, представлением и использованием которых удовлетворяются интересы стороны правоотношений. Так, С. С. Алексеев в качестве объектов правоотношения рассматривает явления (предметы) окружающего мира, на которые направлены субъективные юридические права и обязанности. Из схожего понимания объекта правоотношения исходит норма гражданского законодательства, в соответствии с которой к объектам относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность), нематериальные блага (ст. 128 ГК РФ).

К объектам корпоративного правоотношения относятся деятельность корпорации и результат ее деятельности. Объектам корпоративных правоотношений присущи несколько признаков (рис. 4.3).

Рис. 4.3. Признаки объектов корпоративных правоотношений

Содержанием корпоративных правоотношений являются субъективные права и обязанности лиц, облеченные в правовую форму, с помощью которой происходит упорядочивание взаимодействия участников правоотношения. Корпорации по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

Юридические факты (юридически значимые события и юридически значимые действия) лежат в основе возникновения, изменения и прекращения корпоративных прав и обязанностей (рис. 4.4).

Рис. 4.4. Виды юридических фактов

Корпоративные права и обязанности возникают:

  • 1) из сделок и договоров, предусмотренных законом или не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;
  • 2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления;
  • 3) из судебного решения;
  • 4) в результате приобретения имущества;
  • 5) вследствие иных действий физических и юридических лиц.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ для установления стабильности корпоративных отношений и баланса взаимных интересов предусмотрен механизм защиты прав участников корпоративных правоотношений, который обеспечивается путем:

  • — признания права;
  • — восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;
  • — признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;
  • — признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;
  • — самозащиты права;
  • — присуждения к исполнению обязанности в натуре;
  • — возмещения убытков;
  • — взыскания неустойки;
  • — компенсации морального вреда;
  • — прекращения или изменения правоотношения;
  • — неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;
  • — иными способами, предусмотренными законом.

Корпоративные правоотношения можно классифицировать по нескольким основаниям (табл. 4.1).

Таблица 4.1

Классификация корпоративных правоотношений

Основания

классификации

Корпоративные правоотношения

По видам субъективных прав, которые преследуются в результате создания такого образования

  • — отношения, приводящие к образованию права общей (совместной или долевой) собственности;
  • — отношения, которые приводят к образованию прав требования либо долгов с множественностью соучастников;
  • — отношения, приводящие к возникновению совместного исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности;

Основания

классификации

Корпоративные правоотношения

— отношения, приводящие к образованию правоимущественной общности

В зависимости от места возникновения

  • — внутренние отношения;
  • — внешние отношения

В зависимости от содержания

  • — простые отношения;
  • — сложные отношения

В зависимости от участия лиц

  • — отношения, складывающиеся между участниками корпорации;
  • — отношения, складывающиеся между участниками и корпорацией;
  • — отношения участников корпораций с лицами, исполняющими корпоративные функции

В зависимости от характера

  • — имущественные отношения;
  • — неимущественные отношения

Указанные основания для классификации корпоративных отношений неоднозначны. В теории корпоративного права перечень критериев, которым дифференцируются корпоративные отношения на разные виды, обширен. Например, Д. В. Ломакин предлагает делить корпоративные правоотношения в зависимости от основания возникновения на главные (основные) и подчиненные (зависимые). Норма п. 1 ст. 2 ГК РФ корпоративные отношения делит на две группы:

1) на отношения, связанные с участием в корпоративных организациях, и 2) отношения, связанные с управлением корпоративными организациями. Некоторые юристы-практики выделяют простые и сложные корпоративные правоотношения, различают их по составу участников. В простых правоотношениях участвуют два субъекта, в сложных — более двух.

Внутрикорпоративные отношения

Они складываются между предприятием как самостоятельным правоспособным субъектом и его внутренними подразделениями – филиалами, цехами, дивизионами, бригадами, дочерними компаниями. При этом подразделения могут быть территориально отдалены от центра принятия решений и даже находиться за рубежом; это принципиально не меняет того факта, что отношения не выходят за пределы коммерческой организации.

Эти отношения охватывают образование доходов и их первичное распределение внутри компании. Наиболее ярко суть финансовых отношений такого рода проявляется тогда, когда на предприятии выстроена финансовая структура как совокупность центров финансовой ответственности.

Многие крупные компании организуют внутрипроизводственные финансовые отношения с выделением в финансовой структуре особого подразделения – казначейства. Например, организацию межфилиальных трансфертов целесообразно строить именно с его помощью. Выделение казначейства особенно актуально для предприятий, испытывающих трудности с ликвидностью, с управлением краткосрочными денежными потоками. В группах компаний, и тем более в холдингах, целесообразной становится централизация казначейства.

Эффективной является и апробированная в некоторых компаниях система образования бизнес-единиц внутри компании. Они получают финансовые ресурсы из корпоративного центра на кредитной основе под условный процент, и критерием работы бизнес-единиц являются отдача на инвестиционный капитал, ускорение оборачиваемости текущего капитала.

Отношения с рабочими и служащими

Эти отношения охватывают первичные распределительные трансферты в виде выплаты заработной платы, премий, бонусов, компенсаций, материальной помощи, поощрений из прибыли, взыскания штрафов, возмещения материального ущерба, удержания налогов и пр. Иногда условия выпуска акций и облигаций предприятием предполагают продажу акций работникам предприятий. Тогда такие денежные потоки (продажа акций, выплата дивидендов и процентов) также включаются в этот блок отношений. От организации отношений с занятыми работниками во многом зависят уровень мотивации сотрудников, их лояльности, атмосфера социального партнерства и внутрикорпоративной гармонии.

Отношения с вышестоящими структурами

В них включаются получение средств из централизованных средств отраслевых министерств, пополнение резервных фондов. Целями таких денежных перемещений является выравнивание условий хозяйствования в рамках одной отрасли или сферы, финансирование общеотраслевых мероприятий, инновационных инициатив и пр. В эту же группу можно отнести отношения предприятия со своей материнской компанией в рамках холдинга или с ведущими звеньями финансово-промышленных групп, альянсов отраслевого характера. Группа этих отношений отражает перераспределение на более высоком уровне и вместе с тем не выходит за пределы внутренних интересов данного предприятия. Поэтому их следует считать финансовыми отношениями эндогенного (внутреннего) характера.

Вторая группа отношений включает финансовые связи с внешней средой.

Отношения с учредителями и собственниками

Это отношения, пожалуй, самого важного порядка. Формирование уставного капитала, его оплата – исходный пункт функционирования бизнеса. Дальнейшие связи с акционерами в виде эмиссии акций, выплаты дивидендов, их капитализации, выкупа части акций, других корпоративных процедур (дробление, консолидация акций) демонстрируют собственникам степень успешности бизнеса. Если предприятия работают не в статусе акционерного общества, отношения с собственниками имеет физически иной формат, исключающий эмиссию акций. Они приобретают более спокойный и менее рискованный характер, но фактически в основе находятся те же процессы: распределение конечного финансового результата, привлечение дополнительного капитала собственников и пр.

Понятие и структура корпоративного правоотношения

Понятие корпоративного правоотношения

Корпоративные правоотношения — это урегулированные нормами права общественные отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпорации. Родовое понятие «корпоративное отношение» применяется к акционерным правоотношениям и правоотношениям, связанным с образованием, деятельностью и прекращением деятельности обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Корпоративными правоотношениями являются отношения, складывающиеся между корпорацией, ее участниками и членами органов корпорации.

При рассмотрении корпоративных отношений можно обозначить два аспекта корпоративных отношений:

  1. в узком смысле — как внутренние отношения в корпорации, например связанные с участием акционеров (участников) в управлении и контроле за деятельностью общества;
  2. в широком смысле — как отношения, возникающие в связи с предпринимательской деятельностью корпорации как юридического лица (связан с государственным регулированием создания и деятельности корпораций, например регулированием эмиссии ценных бумаг, аффилированности хозяйственных обществ).

Характеристика корпоративных правоотношений:

  • охраняются государством и носят волевой характер (выражают волю участников правоотношений, а также волю государства по этому поводу);
  • носят конкретный характер, т. е. представляют собой всегда взаимоотношения кого-то с кем-то, а не абстрактных субъектов;
  • влекут для своих участников определенные правовые последствия.
  • относятся к гражданско-правовым отношениям, это предопределяет методы регулирования этих правоотношений.

В роли участников корпоративного правоотношения выступают субъекты корпоративного права, реализующие в результате правоотношения свои правомочия.

Виды корпоративных правоотношений:

1) в зависимости от субъектов:

  • относительные (субъекты определены с достаточной четкостью для того, чтобы их индивидуализировать; налицо несколько субъектов, наделенных правами и обязанностями по отношению друг к другу);
  • абсолютные (предполагают наличие указания лишь на одного субъекта – субъекта корпоративных правоотношений, наделенного определенными правами (или правом) по отношению к неопределенному кругу лиц).

2) в зависимости от состава участников:

  • простые (два субъекта);
  • сложные (более двух субъектов).

Особенностью правоотношений вообще и корпоративных правоотношений в частности является то, что они возникают лишь при наличии определенных оснований. Следовательно, для наличия корпоративного правоотношения необходимо существование двух составляющих: материальной (общественного отношения) и юридической (нормы корпоративного права РФ, регулирующей общественные отношения).

Структура корпоративных отношений

Структура корпоративных правоотношений складывается из следующих элементов:

  1. субъекты корпоративных правоотношений;
  2. объекты корпоративных правоотношений;
  3. содержание правоотношений.

Субъекты корпоративных правоотношений – это субъекты конкретных отношений, имеющие предусмотренные корпоративными нормами права и наделенные в соответствии с этими нормами обязанностями.

К ним относятся:

  1. корпорация (в узком значении этого слова – хозяйственное общество);
  2. учредитель (акционер или участник корпорации);
  3. члены органов управления хозяйственным обществом;
  4. члены органа внутреннего контроля — ревизионной комиссии.

Объекты корпоративных правоотношений

При всей многовариантности более логичной является точка зрения, согласно которой объектом правоотношения следует признать деятельность субъектов, направленную на получение материальных благ, а не сами материальные блага (это — предмет). Действительно, право не оказывает непосредственного воздействия на вещи, оно может воздействовать только на поведение людей, регулируя их деятельность по приобретению и использованию вещей.

Содержание корпоративных правоотношений

Содержанием корпоративного правоотношения признаются права и обязанности их субъектов, включая саму корпорацию как юридическое лицо, участников (акционеров) и лиц, осуществляющих функции органов хозяйственного общества (единоличного и коллегиального исполнительного органов, членов совета директоров, ревизионной комиссии).

Законодательное регулирование корпоративных правоотношений происходит именно через установление определенных прав и обязанностей для предусмотренных законом субъектов.

Корпоративное право (в узком смысле) включает в себя возможность для определенного лица выбрать модель поведения самостоятельно.

Составляющей корпоративной обязанности главным образом является наличие обязательства совершить определенное действие или воздержаться от него в интересах другого лица. Обязанности и права дополняют друг друга.

Права и обязанности, возникающие у субъектов корпоративного правоотношения, урегулированы нормами корпоративного права РФ. Неисполнение обязанности может повлечь принуждение к ее исполнению, наступлению ответственности, которая в рамках корпоративных правоотношений может выражаться различными способами.

11. Субъекты корпоративных правоотношений

Субъекты корпоративных правоотношений – это субъекты конкретных отношений, имеющие предусмотренные корпоративными нормами права и наделенные в соответствии с этими нормами правами и обязанностями.

Субъекты корпоративных правоотношений должны обладать правосубъектностью.

Особенностью корпоративного права РФ является то, что его специфику составляют коллективные субъекты. Именно этот организационный момент заложен в основу объединения корпоративных норм в подотрасль корпоративного права РФ внутри гражданского права РФ. Особенностью субъектов корпоративного права РФ данной группы является то, что они реализуют частную правосубъектность.

Среди субъектов корпоративных правоотношений выделяют коллективных и индивидуальных, реализующих частную правосубъектность.

К субъектам корпоративных отношений относятся хозяйственные товарищества и общества.

Хозяйственные общества представляют собой объединение капиталов, а хозяйственные товарищества – это организации, представляющие главным образом объединение лиц.

Хозяйственное товарищество может существовать в двух видах: товарищество на вере и полное товарищество.

Хозяйственные общества создаются в одной из трех предусмотренных ГК РФ форм: общество с огра-ничейной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью и акционерное общество.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Индивидуальные субъекты корпоративных правоотношений – отдельные лица, обладающие правами и обязанностями, определенными нормами корпоративного права РФ.

Товарищество на вере предполагает наличие двух видов индивидуальных субъектов корпоративных правоотношений: полных товарищей и коммандитистов.

Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью включают в себя участников, наделенных в отношении общества правами и обязанностями.

Участники акционерного общества называются учредителями или акционерами.

Особыми субъектами корпоративных правоотношений являются органы юридического лица (ст. 53 ГК РФ). Они являются полноправными субъектами корпоративных правоотношений.

Субъектом корпоративных правоотношений может являться индивидуальный предприниматель, но только в определенном качестве, в данном случае его пра-воположение приобретает несколько специфичный оттенок по сравнению с общим гражданским правом. Такой субъект выполняет в корпоративных правоотношениях достаточно специфическую функцию.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Поделитесь на страничке

Следующая глава >

Объекты и субъекты корпоративного права

Объекты корпоративного права

Объект правового отношения – материальные и духовные блага, использованием и представлением которых удовлетворяют интересы стороны правоотношений.

Определение 1

К объектам правоотношения относятся предметы и явления окружающего мира, на которые ориентированы юридические права и обязанности, это различные нематериальные и материальные блага, которые способны удовлетворить интересы управомоченного лица.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ к объектам гражданских прав относятся:

  • имущество и имущественные права,
  • информация,
  • услуги и работы,
  • результаты интеллектуальной деятельности и права на них,
  • нематериальные блага.

Замечание 1

Широко распространена точка зрения, в соответствии с которой объект правоотношений это еще и поведение субъектов, определенные их действия, результаты и последствия поведения.

В понимании объекта корпоративного права нет единого мнения.

К объектам корпоративных правоотношений относятся:

  • имущественные блага и разные объекты правоотношений по обыкновенной или привилегированной акции (по обыкновенной акции объектом правоотношений является имущество общества, акционер имеет право в его управлении, имущество, предоставляемое акционеру при наличии определенных фактов (ликвидационная квота, дивиденды);
  • деятельность организации и результат ее деятельности;
  • то, по поводу чего складывается правоотношение;
  • деятельность субъектов, ориентированная на получение материальных благ.

Готовые работы на аналогичную тему

  • Курсовая работа Объекты и субъекты корпоративного права 470 руб.
  • Реферат Объекты и субъекты корпоративного права 280 руб.
  • Контрольная работа Объекты и субъекты корпоративного права 250 руб.

Получить выполненную работу или консультацию специалиста по вашему учебному проекту Узнать стоимость Замечание 2

Право непосредственного воздействия на вещи не оказывает, оно может воздействовать только на поведение участников корпоративных правоотношений, регулируя их деятельность по использованию и приобретению вещей.

Субъекты корпоративного права

Обязательный субъект корпоративного права – корпорация, или, в узком значении – хозяйственное общество. Субъектом корпоративного права является учредитель, который после государственной регистрации организации приобретает статус участника (акционера) корпорации. Категории и тип акций, которыми владеет акционер определяет его правовое положение.

Субъекты корпоративного права:

  1. Товарищества (коммандитное товарищество, полное товарищество). Коммандитное товарищество, или товарищество на вере – это корпорация, включающая две группы участников с разным правовым положением (вкладчики, или коммандитисты, полные товарищи). Полная товарищество – корпорация, участники которой занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества, несут ответственность по обязательствам, принадлежащим имуществом.
  2. Общества (ООО, ОДО, АО). Общество с ограниченной ответственностью – корпорация, самостоятельно несущая ответ по своим обязательствам и обладающая уставным капиталом, разделенным на доли. Общество с дополнительной ответственностью – корпорация, учрежденная одним или несколькими лицами, с разделенным уставным капиталом. Акционерное общество – корпорация, уставной капитал которой поделен на определенное число акций, акционеры не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества.
  3. Зависимые и дочерние общества. Таким обществом признается любое хозяйственное общество: общество с ограниченной и дополнительной ответственностью, акционерное.
  4. Производственный кооператив. Коммерческая организация, выстроенная на корпоративных началах, добровольное объединение граждан, основанное на их членстве.
  5. Государственное и муниципальное унитарное предприятие. Коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное собственником. Имущество не может быть разделено между сотрудниками предприятия, по долям, вкладам или паям.
  6. Объединения корпораций. Для координации предпринимательской деятельности, защиты и представления имущественных интересов коммерческие организации могут создавать объединения между собой в форме союзов или ассоциаций, выступающих некоммерческими организациями.
  7. Корпорации в зарубежных странах.

Замечание 3

Акционеры хозяйственных обществ не являются предпринимателями, они осуществляют другие виды незапрещенной экономической деятельности. Обязательными субъектами корпоративного права являются члены органов управления корпорациями.

Некоторые исследователи к субъектам корпоративных правоотношений относят: членов органа внутреннего контроля (ревизионной комиссии); внутренние корпоративные правоотношения, обусловленные деятельностью корпораций; внешние корпоративные правоотношения; собственно акционерные правоотношения (органы акционерного общества, акционеры, учредители, общество в качестве юридического лица).

Особенность субъектного состава корпоративных прав указывает, что в корпоративных отношениях органы корпорации приобретают статус самостоятельного субъекта, обладающего субъективными правами и несущие обязанности, которые обеспечиваются возможностью применения мер ответственности.

Корпоративное право можно рассматривать как внутриорганизационное право, представляющее совокупность норм, которые содержатся в локальных актах. Корпоративные отношения представляют собой различные отношения как целостного и единого образования, объединяющего разноплановые категории людей, управляющие, собственники, наемные работники.

Между членами органов корпорации, участниками корпораций и корпорациями складываются корпоративные правоотношения. Должностные лица корпорации и органы управления не обладают необходимыми признаками и качествами субъекта корпоративного права, выступают участниками внутренних управленческих отношений.

Содержание и сущность корпоративных правоотношений

Содержание корпоративных правоотношений составляют права и обязанности их субъектов, в том числе корпорации в качестве юридического лица, акционеров и лиц, выполняющих функции хозяйственного общества (коллегиального и единоличного исполнительных органов, ревизионной комиссии, членов совета директоров).

Содержанием экономической жизни являются отношения собственности, формирующие основы будущих корпоративных отношений. Корпоративные отношения могут выступать в форме ограничения воли субъектов корпоративного права, отображать перераспределение экономических возможностей в области отношений собственности, с множественным составом различных субъектов.