Тоо Казахстан

Все о ТОО в РК

ТОО — Товарищество с ограниченной ответственностью. Вид юридического лица.

Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключения из этого правила могут быть предусмотрены законодательными актами.

Реклама Конец рекламы

  • Содержание (кликабельно).
  • Основные положения о товариществе с ограниченной ответственностью
  • Регистрация (открытие) ТОО.
  • Участники ТОО.
  • Реорганизация и ликвидация ТОО
    • Порядок ликвидации юридического лица (в том числе ТОО).
    • Особенности прекращения ТОО
  • Уставной Капитал ТОО и имущество
    • Минимальный размер уставного капитала
  • Управление товариществом с ограниченной ответственностью (органы ТОО).
  • Переход доли в уставном капитале ТОО
  • Плюсы и минусы ТОО.

Основные положения о товариществе с ограниченной ответственностью

1. Число участников товарищества с ограниченной ответственностью не ограничивается.
Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников

2. По требованию любого из его участников должна быть проведена аудиторская проверка деятельности товарищества с ограниченной ответственностью.
Публичная отчетность товарищества с ограниченной ответственностью не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или учредительными документами.

3. Товарищество с ограниченной ответственностью может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью определяются настоящим Кодексом и законодательными актами.
Товарищество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в иное хозяйственное товарищество, акционерное общество или в производственный кооператив.

4. Правовое положение товарищества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом, и законодательными актами.

ТОО на настоящий момент является самой популярной формой организации и ведения предпринимательской деятельности в РК.

ТОО имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименования товарищества или аббревиатуру, разрешается сокращенной формы наименования и его эквиваленты на иностранных языках.

Регистрация (открытие) ТОО.

Реклама Конец рекламы

Создание ТОО начинается с заключение его учредителями учредительного договора и заканчивается гос регистрацией.
Гос. регистрация ТОО подчиняется общим положениям о регистрации юр. лиц и производится органами юстиции. Для этого в регис. Орган должны быть представлены:

— заявление по форме, установленной МЮ РК;
— устав;
— документ подтверждающий внесение регистрационного сбора.

При изменении состава участников ТОО обязано перерегистрироваться.

Являясь одним из видов хоз.товариществ, товарищество с ограниченной ответственностью является по своей правовой природе разновидностью объединение капиталов, не требующего такой степени личного участие своих членов в его делах, как это происходит в полных и коммандитных товариществах. Основным признаком ТОО является отсутствие ответственности участников по его долгам. Т.е участники несут риск убытков, связанных с деятельностью ТОО, только в пределах стоимости своих вкладов в уставной капитал.

Для ТОО необходимо наличие уставного капитала, представляющая собой сумму вкладов его участников. Отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является его долей в уставном капитале товарищества, которая может как в части целого, так и в процентах (п.6 ст.23 закона о ТОО). ГК обязывает участников полностью оплатить стоимость своих вкладов у уставной капитал ТОО. В противном случае участники, не полностью внешнее свои вклады, несут солидарно друг с другом ответственность по обязательствам товарищества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Отношения между конкретным участником и ТОО определяются, исходя из размера его доли в уставном капитале товарищества. Используемые в ГК и законе о ТОО понятия доля участника в уставном капитале ТОО, Доля участника в стоимости имущества ТОО (в имуществе ТОО) и доля участника.

Согласно п.1 ст. 28 закона о ТОО доли всех участников в уставном капитале ТОО (имуществе ТОО) пропорциональны их вкладам в уставной капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами ТОО. Т.е. ГК и закон о ТОО допускают, что участники могут предусмотреть в учредительных документах товарищества положения, согласно которым размер их долей будет определяться не на основе стоимости их вкладов в уставной капитал, а исходя из другого эквивалента или основания. В этом случае размер долей участников может не совпадать с размером их вкладов в уставной капитал товарищества.

Участники ТОО.

Реклама Конец рекламы

Участниками товарищества с ограниченной ответственностью могут являться любые юридические или физические лица, включая иностранные. Исключения из этого правила могут устанавливаться законодательными актами.

Участники ТОО имеют права:
— участвовать в управлении делами ТОО;
— получать информацию о деятельности ТОО и знакомится с его документацией;
— получать доход от деятельности товарищества;
— отчуждать свою долю (ее часть).

Участники могут иметь и иные права Н/Р право обжаловать решение общего собрание, право требовать проведения аудиторской проверки и т.д.

Участники обязаны:
— соблюдать требования учредительного договора;
— вносить вклады в уставный капитал ТОО;
— не разглашать коммерческих тайн ТОО;
Участники могут иметь и иные обязанности предусмотренные законом и учредительным документами.

ГК прямо допускает возможность создания ТОО в виде Компании одного лица, что вполне соответствует юридической природе данного вида хозяйственного товарищества.
В отличие от акционерного общества товарищество с ограниченной ответственностью не выпускает акции, которые могут котироваться на фондовых биржах или иных организованных финансовых рынках, позволяющих свободное вступление и выход из состава его участников.

В этой связи согласно положениям ГК и Закона о ТОО (ст.ст. 59 и 60) для ТОО не требуется ведение публичной отчетности и проведение ежегодной аудиторской проверки своей деятельности. Однако каждый участник с целью защиты своих имущественных прав и реализации своего права на получение информации о Деятельности товарищества вправе потребовать от ТОО проведения аудиторской проверки его фин-хоз деятельности, оплатив при этом ее стоимость.

Реорганизация и ликвидация ТОО

Реклама Конец рекламы

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами. Законодательством могут быть предусмотрены и другие формы реорганизации.

Реорганизация юридического лица — накопительного пенсионного фонда, страховой (перестраховочной) организации, специальной финансовой компании осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о пенсионном обеспечении,страховой деятельности и секьюритизации.

Реорганизация акционерных обществ осуществляется с учетом особенностей, установленных законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах.

2. Реорганизация может быть проведена добровольно или принудительно.

3. Принудительная реорганизация может быть осуществлена по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Если собственник имущества юридического лица, уполномоченный им орган, учредители или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществит реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении судебного органа, суд назначает управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на утверждение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица (в том числе ТОО).

1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу юстиции, осуществляющему регистрацию юридических лиц, налоговому органу по месту регистрации.

2. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию и устанавливают в соответствии с настоящим Кодексом порядок и сроки ликвидации.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению имуществом и делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

3. Ликвидационная комиссия публикует информацию о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления претензий его кредиторами в официальных печатных изданиях центрального органа юстиции. Срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

4. После истечения срока для предъявления претензий кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами претензий, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

При составлении промежуточного ликвидационного баланса в состав имущества ликвидируемого юридического лица не включаются выделенные активы, являющиеся обеспечением по облигациям, выпущенным в соответствии с законодательством Республики Казахстан о секьюритизации, и залоговое имущество, являющееся следующим обеспечением по ипотечным облигациям: права требования по договорам ипотечного жилищного займа (включая ипотечные свидетельства), а также государственные ценные бумаги Республики Казахстан в случаях, когда право собственности на указанные облигации возникло у их держателей или перешло к ним по сделкам либо по иным основаниям, предусмотренным законодательными актами Республики Казахстан.

Указанное имущество и выделенные активы, являющиеся обеспечением по облигациям, выпущенным в соответствии с законодательством Республики Казахстан о секьюритизации, передаются ликвидационной комиссией представителю держателей ипотечных облигаций или облигаций, выпущенных в соответствии с законодательством Республики Казахстан о секьюритизации, для расчета с кредиторами — держателями указанных облигаций в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг.

5. Если у ликвидируемого юридического лица (кроме государственных учреждений) недостаточно денег для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплата денег кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 51 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. Особенности распределения имущества акционерных обществ устанавливаются законодательством о них.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется на цели, указанные в учредительных документах.

9. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денег для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
9-1. Государственные предприятия, имущественный комплекс которых приватизирован, ликвидируются в порядке, установленномзаконом Республики Казахстан о приватизации.

10. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в государственный регистр юридических лиц.

Особенности прекращения ТОО

Помимо общих оснований, ТОО подлежит ликвидации в случаях, если в результате уменьшения уставного каптала его размер станет меньше 100 МРП, либо если в установленные сроки не будет образован уставной капитал товарищества.

Уставной Капитал ТОО и имущество

Реклама Конец рекламы

1. Размер уставного капитала определяется учредителями (участниками) товарищества с ограниченной ответственностью и не может быть менее минимального размера, установленного законодательными актами.
2. Исключен в соответствии с Законом РК от 02.03.98 г. № 211-1.
Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью выполняет две основные функции. Первая – уставной капитал является одним из показателей финансового положение ТОО и служит материальной основой для начала его деятельности. Вторая функция – уставной капитал образуется за счет вкладов участников ТОО, и в этой связи он служит основанием (критерием) для определения размера их долей в имуществе товарищества.

Учитывая наличие в РК постоянных инфляционных процессов, минимальный размер уставного капитала предусматривается для ТОО не в твердой сумме, а исходя из размера месячного расчетного показателя, устанавливаемого в определенном закон порядке.

Какой минимальный размер уставного капитала ТОО в РК (Казахстане)?

Закон о ТОО устанавливал минимальный размер уставного капитала для ТОО на уровне одной тысячи месячных расчетных показателей. С принятием нового закона о ТОО указанный размер был снижен до суммы эквивалентной ста размерам месячного расчетного показателя.

Кроме того, минимальный размер уставного капитала ТОО, которая является субъектом малого предпринимательства (малого бизнеса) равняется нулю. Подробнее о субъектах малого предпринимательства

При невыполнении участниками указанных обязанностей по оплате оставшейся части установленного капитала товарищество должно внести не внесенную такими участниками часть уставного капитала за счет своих чистых активов либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части. При этом ТОО имеет право предъявить к своим участникам требование о выплате недостающих сумм вкладов в уставной капитал, а также требовать выплаты неустойки, предусмотренной в ст. 353 ГК.

Имущество ТОО формируется с за счет вкладов его учредителей (участников), доходов, полученных товариществом, а также иных источников, не запрещенных законодательством.
Вкладом участника в уставной капитал ТОО могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользование и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.

Управление товариществом с ограниченной ответственностью (органы ТОО).

Реклама Конец рекламы

В ТОО создаются и действуют следующие органы:

  • высший орган – общее собрание его участников;

  • исполнительный орган (единоличный или коллегиальный).

Уставом может быть предусмотрено создание наблюдательных или контролирующих органов (наблюдательного совета, ревизионной комиссии, ревизора).
Общее собрание участников ТОО очередными и внеочередными:
-очередное собрание созывается исполнительным органом в сроки установленным уставом ТОО, но не реже 1 раза в год.
При собрании, посвященного утверждению годовой финансовой отчетности, должно быть проведено не позднее трех месяцев после окончания отчетного финансового года.

Внеочередное собрание может быть созвано по инициативе:
-исполнительного органа
— наблюдательного совета или ревизионной комиссии (ревизора),если они созданы
-участников ТОО обладающих более 10% голосов
-ликвидационной комиссией ТОО, если оно находится в процессе ликвидации.

Не позднее, чем за 15 дней до созыва общего собрания, орган или участник (участники) обязаны письменно известить о его проведении каждого участника по установленному в реестре адресу с указанием предполагаемой повестки дня, времени и месте проведения собрания. Дополнительная информация может быть помещена в СМИ.

Существуют основания для обжалования решений общего собрания участников.
— с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений;
— противоречащих закону либо уставу ТОО, включая нарушающие права участника;
— для признания недействительными указанных решений установлены сокращенные сроки исковой давности;
— 6 месяцев со дня принятия соответствующего решения;
— 6 месяцев со дня принятия решения, если участник участвовал в общем собрании Исполнительный Орган;
— без доверенности действует от имени ТОО;

— выдает доверенности на право представлять ТОО;
— издает приказы в области трудовых отношений ТОО с его работниками;
— осуществляет иные полномочия.

Ревизионная комиссия создается для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа. Ревизор:

— вправе во всякое время производить проверки фин хоз деятельности
— обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации ТОО
— правомочна требовать от членов исполнительного органа дачи необходимых пояснений в устной или письменной форме
— в обязательном порядке проводит проверку годовой фин отчетности ТОО до их утверждения общим собранием участников. При этом высший орган товарищества не в праве утверждать годовую финансовую отчетность без заключения внешнего аудитора.

Переход доли в уставном капитале ТОО

1. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале товарищества или ее часть по своему выбору одному или нескольким участникам данного товарищества.

2. Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.
Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли или ее части. Если учредительными документами или соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале товарищества.
При продаже доли (ее части) с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе в течение трех месяцев со дня продажи требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

3. Если в соответствии с учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники товарищества от ее покупки отказываются, товарищество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим товариществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами товарищества, либо уменьшить свой уставный капитал. В течение этого периода распределение чистого дохода, а также голосование в высшем органе производится без учета приобретенной товариществом с ограниченной ответственностью доли.

6. Доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками товарищества, если учредительными документами товарищества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников товарищества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность товарищества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательными актами и учредительными документами товарищества.
Законодательными актами могут быть предусмотрены особенности перехода доли к правопреемникам юридических лиц.

Плюсы и минусы ТОО.

Реклама Конец рекламы

Плюсы ТОО.

— возможность получения статуса субъекта малого предпринимательства — а это означает сокращенные сроки регистрации, меньший сбор за регистрацию (5 месячных расчетных показателей — в 2003 году 4360 тенге), возможность применения упрощенной декларации и многое другое;
— более простое управление — обычно органами управления являются общее собрание участников (высший орган) и директор (исполнительный орган); простая процедура созыва и проведения собраний участников;
— небольшой минимальный размер уставного капитала (100 МРП — в 2003 году 87200 тенге);
— отменено ограничение по числу участников (ранее число участников ТОО не должно было превышать 100).

Минусы ТОО.

— необходимость государственной перерегистрации при изменении состава участников ТОО;
— при продаже участником доли в имуществе ТОО, необходимо соблюдать право преимущественной покупки этой доли остальными участниками.

Реклама Конец рекламы

Сайт был вам полезен? Хотите отблагодарить? Поделитесь ссылкой на статью на каком-нибудь форуме или другом сайте.

Что такое ТОО? Характеристика ТОО

Альжан Стамкулов, партнер

Юридическая Фирма Synergy Partners

LLM 2005, University of East Anglia

Когда бизнесмены и предприниматели начинают думать о ведении бизнеса в Казахстане, то им на ум приходят ИП и ТОО. Предприниматели запутываются между такими формами ведения бизнеса как ИП — индивидуальный предприниматель и ТОО — товарищество с ограниченной ответственностью. Чаще всего сами практикующие юристы, налоговые консультанты и бухгалтера, за не имением, возможно, достаточного времени, кратко объясняют бизнесменам, что ТОО это юридическое лицо, а ИП это только налоговый режим физического лица.

Тем не менее, предприниматели хотят знать, что такое ТОО на самом деле. Чаще всего нет подробного ответа на вопрос, что такое ТОО, из-за ограниченного количества публикаций на эту тему, хотя есть некоторые очень узкоспециализированные научные публикации для самих юристов. Имея значительный практический опыт работы с зарубежным и казахстанским корпоративным правом, мы попытаемся ответить на вопрос, что такое ТОО. Оправьте нам ваши комментарии и замечания, если мы не совсем развернуто осветили эту тему.

ТОО является компаний. ТОО является юридическим лицом. Наравне с физическим лицом ТОО имеет все права вступать в сделки, изменять и прекращать их, брать обязательства, нести гражданско-правовую ответственность за свою деятельность.

ТОО не состоит из товарищей. Это не партнёрство, хотя в Казахстане ТОО обычно обозначают на английском языке как LLP, то есть limited liability partnership. Внесем некоторую ясность касательно статуса ТОО. В западных странах существуют товарищества (партнерства) с ограниченной ответственностью, на английском языке limited liability partnership или LLP. Существуют также компании с ограниченной ответственностью, на английском языке это limited liability company или LLC. В чем разница между LLC и LLP?

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) платит подоходный налог как единое юридическое лицо, а ее чистая прибыль после уплаты налогов распределяется между ее участниками или акционерами, то есть этот механизм налогообложения и выплаты чистой прибыли полностью соответствует ТОО и АО.

В партнерстве с ограниченной ответственностью, то есть в LLP, напротив, ведется раздельный учет всех доходов партнеров или участников. Конечно, такая форма немного напоминает нам казахстанские адвокатские и нотариальные конторы, когда «кучкующиеся» адвокаты или нотариусы делят расходы между собой, такие, к примеру, как аренда общего офиса, наем общих секретарей, но подоходный налог уплачивается каждым партнером отдельно со своих доходов.

Но, в отличие скажем от казахстанских адвокатских контор, партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) как юридическое лицо является оператором всех платежных операций, консолидирует всю бухгалтерию в качестве юридического лица, при этом учет ведется раздельно по расходам и доходам каждого партнера. LLP не платит налогов, так как это партнерство. В какой-то мере это удобная форма ведения бизнеса для частнопрактикующих юристов, адвокатов, нотариусов, консультантов и рекламщиков, которые на практике в Казахстане не могут индивидуализировать доходы каждого партнера из «общего котла» и делают, возможно, «на глазок». Но, такой формы как партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) в Казахстане нет. Тем не менее, такую форму можно зарегистрировать и использовать в Казахстане только в Международном финансовом центре Астана (AIFC).

Возвращаясь к ТОО, ТОО это компания, которая платит корпоративный подоходный налог и не является партнерством или товариществом. Однако, ТОО вправе как ИП перейти на специальный налоговый режим по упрощенной декларации, то есть выплачивать вместо КПН доходный налог 3% со всех продаж. То есть предприниматели могут создать ТОО с такой же налоговой нагрузкой в 3% как у ИП по упрощенной декларации, при этом ограничить свою ответственность, переложив ее на ТОО. Об этом ниже.

Компания с ограниченной ответственностью. ИП это специальный налоговый режим физического лица. Если такое физическое лицо (ИП) заключает контракт, то оно несет правовой риск всем своим имуществом перед кредиторами, включая риск потерять совместно нажитое имущество с супругой или супругом. Если для покрытия долгов не хватит имущества этого индивидуального предпринимателя, то частный судебный исполнительно может далее взыскивать каждый раз с зарплаты или иных доходов такого должника, пока не будет покрыт весь долг, даже если налоговый режим ИП будет закрыт. Чтобы ограничить гражданско-правовую ответственность бизнесменов и индивидуальных предпринимателей при ведении бизнеса, они могут создать ТОО, при этом ТОО также может использовать СНР (специальный налоговый режим) по упрощенной декларации (налог 3% со всех продаж без вычетов) или фиксированного вычета (20% КПН с некоторыми упрощенными вычетами).

Участники ТОО не отвечают по обязательствам своего ТОО. То есть в случае банкротства или ликвидации ТОО при недостаточности средств у ТОО перед кредиторами, любая задолженность и любые обязательства ТОО не переходят на его участников как до, так и после ликвидации ТОО.

Ответственность по долгам ТОО может перейти его участникам только в случае преднамеренного банкротства, которое вызвано заведомо умышленными действиями или бездействиями его участников. Примерами бездействиями могут быть созданные и потом брошенные своими участниками компании.

Другим случаем возникновения гражданско-правовой ответственности участника перед кредиторами ТОО тогда, когда участники не полностью внесли вклады в уставный капитал ТОО. Такие участники несут солидарную ответственность по обязательствам ТОО в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников. Но, такие случае в практике большая редкость.

ТОО может иметь нулевой уставной капитал, если является субъектом малого предпринимательства или государственной исламской специальной финансовой компанией. Если уставной капитал ТОО является нулевым, то не возможно доказать в суде, что уставной капитал оплачивался участником ТОО. Иными словами как можно оплатить уставной капитал, который равен нулю? Мы полагаем, что нужно исходить из более негативного сценария применения судами этой права нормы и отсутствием «платежек» как доказательства оплаты уставного капитала ТОО. Поэтому мы рекомендуем всегда оплачивать свою долю деньгами или имуществом в натуре, тогда правовые риски ответственности не переходят на участника.

Закрытая компания с ограниченной ответственностью. Есть условное деление, что компании бывают «закрытыми» и «открытыми». Открытые компании подразумевает свободное отчуждение долей или акций без каких-либо ограничений для продавцов долей участия или акций. Нельзя путаться обязательства и ограничения для покупателей с обязательствами и ограничениями для продавцов. Например, обязательство крупного покупателя предложить текущим акционерам довыкупить их акции (takeover offer), если он уже приобрел более 30% от всех выпущенных акций.

ТОО не является открытой компанией. ТОО имеет все признаки закрытой компании. Закрытые компании подразумевают, что текущие участники имеют преимущественное право выкупить долю при отчуждении доли третьим лицам. Как правило, такая форма компании характерна, скорее всего, для европейского семейного бизнеса, которые из поколения в поколение делают по секретным технологиям сыры, вина и прочие продукты. Как следствие, такие семейные бизнесы не подпускают «чужаков» или конкурентов. К примеру, если участник — член семьи, «выходит из бизнеса» путем продажи своей доли третьему лицу, скажем условно «чужаку», то действующие участники вправе выкупить его долю по преимущественному праву, чтобы не впускать в ТОО нового участника в их семейный бизнес. А если участники не могут, тогда компания сама может выкупить эту долю. Компания условно «закрыта» для чужаков. Именно этот механизм реализован в казахстанском законодательстве о ТОО. Опишем более детально.

Как только участник ТОО договорился по всем основным условиям продажи своей доли третьему лицу, он извещает директора ТОО о том, что он намеревается продать свою долю третьему лицу по такой-то цене. Директор извещает всех участников об этом и просит предоставить ему ответ в установленные сроки, поскольку остальные участники могут воспользоваться правом преимущественной покупки этой доли перед третьем лицом. Если желающие участники хотят купить, то продавец доли обязуется продать свою долю такому изъявившему участнику по тем же условиям, что и третьему лицу. Если участники отказались, то право преимущественной покупки в последствие возникает у самого ТОО. Следует сказать, что на практике, почти все продавцы долей ТОО не обращались за отказом от право преимущественной покупки у ТОО. Если ТОО воспользуется этим правом, то, по сути, эта процедура будет фактически означать либо уменьшение уставного капитала за счет выбытия участника, либо погашение доли участника в ТОО. Как бы то ни были, на практике очень часто нарушают право самого ТОО на преимущественную покупку.

В заключение хотелось бы сказать, что ТОО это в первую очередь компания, которая ограничивает и не перекладывает свою ответственность по долгам на своих участников. ТОО является компанией с ограниченной ответственность закрытого типа, вправе пользоваться СНР по упрощенной декларации, СНР фиксированного вычета, общеустановленным налоговым режимом, а также другими налоговыми режимами, в зависимости от специфики бизнеса.

Статья 2.2 Закона о ТОО

Статья 11 Закона о ТОО

Статья 12 Закона о ТОО

Статья 44, 222 Налогового Кодекса РК, Статья 40 Закона о ТОО, статья 22 Закона об акционерных обществах

Статья 365 Налогового Кодекса РК

AIFC REGULATIONS No. 13 OF 2017 (Правила МФЦА №13 от 2017 года)

Статья 679.2.2 Налогового Кодекса РК

Статья 679.1.1 Налогового Кодекса РК

Статья 40.1 Предпринимательского Кодекса РК

Статья 44 Семейного Кодекса РК, статья 40.2 Предпринимательского Кодекса РК

Статьи 55, 93 Закона РК от 2 апреля 2010 года № 261-IV «Об исполнительном производстве и статусе судебных исполнителей»

Статья 20 Гражданского Кодекса РК

Статья 2.1 Закона о ТОО

Статья 77.1 Гражданского Кодекса РК

Статья 44.3 Гражданского Кодекса РК

Статья 2.4 Закона о ТОО

Статья 2.4 Закона о ТОО

Статья 23.2 Закона о ТОО

Статья 23.2 Закона о ТОО

Статья 25.3 Закона РК об акционерных обществах

Статья 31.1 Закона о ТОО, статья 80.2 Гражданского Кодекса РК

Статья 31.12 Закона о ТОО

Статья 31 Закона о ТОО, статья 80 Гражданского Кодекса РК

Статья 31.2 Закона о ТОО

Статья 31.3 Закона о ТОО

Статья 31.4 Закона о ТОО

Статья 31.12 Закона о ТОО

Товарищество с ограниченной ответственностью

Смотреть что такое «Товарищество с ограниченной ответственностью» в других словарях:

  • ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — по законодательству РФ объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственнойдеятельности. Уставный капитал ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ образуется только за счет вкладов учредителей. Все участники ТО ВАРИЩЕСТВА… … Финансовый словарь

  • ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — учреждается одним или несколькими лицами для хозяйственной деятельности. Уставный фонд общества образуется за счет вкладов учредителей (размер долей каждого из них определяется уставом). Все участники отвечают по обязательствам общества в… … Большой Энциклопедический словарь

  • ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, учреждается одним или несколькими лицами для хозяйственной деятельности. Уставный фонд общества образуется за счет вкладов учредителей (размер долей каждого из них определяется уставом). Все участники … Энциклопедический словарь

  • Товарищество С Ограниченной Ответственностью — товарищество, которое отвечает перед кредиторами только своим имуществом, требования кредиторов не распространяются на имущество членов общества. Капитал Т.с.о. о. делится на паи. При оплате пая члену товарищества выдается паевое свидетельство,… … Словарь бизнес-терминов

  • ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — товарищество, которое отвечает перед кредиторами только своим объявленным капиталом. Капитал товарищества делится на паи, при внесении пая члену товарищества выдается паевое свидетельство. Оно не является ценной бумагой и не может быть продано… … Юридическая энциклопедия

  • ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — (акционерное общество закрытого типа), объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд такого товарищества образуется только за счет вкладов (акций) учредителей. Все участники товарищества… … Современная энциклопедия

  • ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — общество общество, которое отвечает перед кредиторами только своим объявленным капиталом. Капитал общества делится на паи, при внесении пая члену общества выдается паевое свидетельство. Оно не является ценной бумагой и не может быть продано… … Экономический словарь

  • Товарищество с ограниченной ответственностью — ТОО ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (акционерное общество закрытого типа), объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд такого товарищества образуется только за счет вкладов… … Иллюстрированный энциклопедический словарь

  • товарищество с ограниченной ответственностью — Организация, включающая полного (основного) партнера (general partner), осуществляющего управление проектом, и партнеров с ограниченной ответственностью, которые вкладывают в товарищество свои средства, но несут лишь ограниченную ответственность … Финансово-инвестиционный толковый словарь

  • Товарищество с ограниченной ответственностью — юридическое лицо с одним или большим числом генеральных партнеров и одним или большим числом пассивных инвесторов, называемых партнерами с ограниченной ответственностью … Ипотека. Словарь терминов